抗日战争时期冀中平原地区年轻的八路军干部马英在党的领导下，回到家乡肖家镇，率领苏建梅、王二虎等抗日战士，依靠群众与以中村、杨百顺、刘正中为首的日寇、汉奸进行殊死搏斗。他们与地下工作者郑敬之密切配合，敌后作战和隐蔽斗争相呼应，发动群众，智取枪支，建立武装，攻占炮楼，巧杀汉奸，识破叛徒，粉碎“扫荡”…